常见问题

1、什么是互联网非公开股权投资?

互联网非公开股权投资是指,投资人通过互联网非公开股权投资平台,以认购目标公司(即融资方,下同)新增注册资本或受让存量股权形式投资目标公司,通过有限合伙企业或者各方约定的其他形式作为投资主体间接获得目标公司的部分股权的投资方式。

 

2、互联网非公开股权融资是不是涉及非法集资?

互联网非公开股权投资模式不是非法集资。

根据《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》规定,非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准,以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金。

中国证券业协会2015年7月29日发布、2015年8月10日修订并于2015年9月1日起正式实施的《场外证券业务备案管理办法》确立了“互联网非公开股权融资”属于场外证券业务的法律地位,区别于股权众筹融资。中国证监会2015年8月3日发布的《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》将“股权众筹融资”界定为“通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动”。2016年9月20日国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》提到,“规范发展互联网股权融资平台,为各类个人直接投资创业企业提供信息和技术服务”。

互联网非公开股权投资严格向经认证的合格投资人披露融资项目信息,由合格投资人定向认购,投资人不超过200人且对象特定,符合《公司法》、《证券法》和《场外证券业务备案管理办法》等相关法律法规的规定。

 

3、互联网非公开股权投资模式如何运营?

适用“领投”+“跟投”模式

举例说明:某个融资方需要筹资100万人民币,出让20%股权,通过云投汇平台融资成功,具体金额如下:

甲投资人做领投人投资50万

乙投资人做跟投人投资30万

丙投资人做跟投人投资10万

丁投资人做跟投人投资7万

戊投资人做跟投人投资3万

全体投资人设立有限合伙企业,领投人担任普通合伙人(GP),跟投人作为有限合伙人(LP),GP、LP按照各自出资额直接持有有限合伙企业合伙份额;有限合伙企业直接对目标公司出资并持有目标公司20%的股权,各投资人按合伙份额比例间接持有目标公司相应的股权。

或,甲投资人所管理的基金直接入资目标公司50万,同时甲投资人所管理的基金的关联方担任GP与其他投资人共同设立有限合伙企业,有限合伙企业入资目标公司50万。

 

4、什么是领投人?

领投人是指在项目所在领域有相对丰富的经验和资源,有能力带领跟投人投资项目,并代表跟投人利益,参与管理和监督融资公司、行使股东权利的专业投资人。

 

5、领投人的一般权利和义务是什么?

权利:

(1)分享投资收益:投资退出时,有权要求跟投人支付不超过20%的投资收益;

义务:

(1)尽职调查:对融资方进行尽职调查,并在发起融资时说明领投理由;

(2)管理与监督:监督融资方按照规则及时披露信息,代表跟投人及自身行使股东权利并通知表决结果;

(3)一致行动义务:领投人就其直接持有的融资方股权行使表决权或其他股东权利时,应当确保其与有限合伙企业持有的融资方股权/股份保持一致行动。领投人不应先于跟投人退出,领投人出售其直接持有融资方股权时,跟投人享有共同出售权。

 

6、领投人需要符合的条件是什么?

(1)如领投人为自然人,需满足的条件如下:

    1、为年满 18 周岁,具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人;

    2、具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

    3、具有两年以上的风险投资经验,并投出不少于三个有良好表现的项目;

    4、金融资产不低于100万元人民币或最近三年个人年均收入不低于30万元人民币;

    5、不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;

    6、证券业协会规定的其他条件。

(2)如领投人为法人或非法人组织,需满足的条件如下:

    1、为独立且具有完全的民事权利能力和民事行为能力的法人、非法人组织;

    2、具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

    3、具有五年以上的风险投资经验的高管不少于两名,具有基金从业资格的人员不少于两名;

    4、运作管理的基金总规模不低于5000万元人民币;

    5、其本身、其实际控制人和高级管理人员、合规风控负责人等最近 3 年内没有受到任何行政处罚或存在正在被立案调查的情况,最近 3 年内没有受到工商、税务部门的重大行政处罚,没有其他重大失信记录, 并且不存在被中国证监会采取市场禁入的情形,且不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;

    6、已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人及相关的私募基金的登记备案工作;

    7、证券业协会规定的其他条件。

 

7、什么是跟投人?

跟投人是指通过云投汇平台实名认证且符合跟投人申请资格,通过有限合伙企业或各方约定的其他形式间接持有融资方股权,但并不对投资项目承担管理义务、也不直接行使股东权利的投资人。

 

8、跟投人需要什么资质或者条件?

(1)如跟投人为自然人,需满足的条件如下:

    1、为年满18周岁,具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人;

    2、具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

    3、金融资产超过100万元人民币(本条所指的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等);

    4、年收入超过30万元人民币;

    5、金融行业从业者。 上述1、2项条件满足的情况下,3、4、5任一项条件满足且经云投汇平台审核合格后,可认定为跟投人。

(2)如跟投人为法人或非法人组织,需满足的条件如下:

    1、为独立且具有完全的民事权利能力和民事行为能力的法人、非法人组织;

    2、具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

    3、净资产或管理资产不低于100 万元人民币,单个项目认购额度不低于30万。

上述1、2、3项条件满足的情况下,且经云投汇平台审核合格后,可认定为跟投人。

 

9、如何在云投汇平台成为跟投人?

(1)注册为云投汇平台用户;

(2)申请跟投人认证并通过审核。

    1、为独立且具有完全的民事权利能力和民事行为能力的法人、非法人组织;

    2、具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

    3、具有三年以上的风险投资经验;

    4、实缴注册资本超过100万元人民币,或其净资产或管理资产超过500万元人民币。 上述1、2项条件满足的情况下,3、4任一项条件满足且经云投汇平台审核合格后,可认定为跟投人。

 

10、跟投人审核的时间是多长?

自申请之日起一个工作日电话回访用户,并反馈审核结果,请申请人注意接听电话。

 

11、跟投人在云投汇平台通过什么方式参与项目投资?

为提高融资项目的交割效率,促使跟投人尽快获得融资方股权,云投汇平台预设了有限合伙企业,作为跟投人参与投资的投资主体。

跟投人确认跟投后,与领投人委派的普通合伙人以及其他跟投人共同签署《合伙协议》,并与原合伙人共同签署《全体合伙人变更决定书》成为有限合伙企业的有限合伙人(LP)。

项目融资成功后,有限合伙企业按照投资协议的约定向融资方投资。跟投人通过有限合伙企业或各方约定的其他形式间接持有融资方的股权。

 

12、为什么要预设有限合伙企业?

跟投人在签署有限合伙企业注册材料时,由于人数较多,且会不同程度的受地域、签署条件、邮寄时间、签署正确率等因素影响,耗时较长。因此,云投汇平台将此环节前置,预设有限合伙企业。领投人委派的普通合伙人以及所有跟投人共同签署《合伙协议》后,该《合伙协议》生效,云投汇平台委托代理公司启动向工商局办理有限合伙企业合伙人变更的手续,同时,领投人启动该合伙企业与项目方签订投资协议和入资等相关手续。

 

13、合伙人变更登记与合伙企业签订投资协议及入资同步进行,如后者完成在先,跟投人的投资权益是否仍有保障?

跟投人的投资方式是受让合伙企业原有限合伙人持有的合伙份额,为此须与原合伙人共同签署《全体合伙人变更决定书》,同时还须与领投人委派的普通合伙人以及其他所有跟投人共同签署《合伙协议》。《全体合伙人变更决定书》、《合伙协议》均在签署时生效,签署后即对出让方、领投人、合伙企业具有法律约束力。合伙企业合伙人的工商变更是合同履行行为,未完成并不会反过来影响上述协议本身的法律效力。在司法审判实践中, 法院认可全体合伙人变更决定书、新合伙协议签署生效后,即使未办理相关的工商变更登记, 但新合伙人身份的取得对全体合伙人具有约束力,支持新合伙人要求出让方、合伙企业继续完成工商变更登记的主张。

 

14、我如何才能查到自己成为有限合伙企业的有限合伙人?

合伙人变更后,云投汇将从工商局进行调档,将工商局备案的《合伙协议》公示给投资人;同时,投资人可通过全国企业信用信息公示系统查询合伙企业合伙人名单。

 

15、我通过有限合伙企业进行投资,那如何证明我的投资款已成功入资到了融资方?

(1)合伙企业以认购新增注册资本的方式投资融资方:经工商变更登记后,有限合伙企业向融资方进行投资并认购融资方的新增注册资本,直接持有融资方股权,跟投人可登陆全国企业信用信息公示系统,查询到该有限合伙企业成为融资方股东成员,同时在融资成功后,云投汇将上传有限合伙企业入资的银行转账凭证和融资方出具的收款证明,以此证明有限合伙企业的出资到位。

(2)合伙企业以受让存量股权投资融资方:融资方完成股东变更登记后,跟投人可登陆全国企业信用信息公示系统,查询到该有限合伙企业成为融资方股东;同时在融资成功后,云投汇将上传有限合伙企业支付股权转让价款的银行转账凭证和股权出让方出具的收款证明,以此证明有限合伙企业的取得股权的对价已经实际支付。

 

16、融资项目的融资分为几个阶段?

预热阶段   预约阶段 发行阶段  融资成功   投后管理

 

17、跟投人是否可以直接参与融资方经营?

跟投人通过有限合伙企业或各方约定的其他方式作为投资主体间接持有融资方股权,无法直接参与融资方的经营管理,无权直接参加融资方股东会,但可对融资方提供必要的资源支持。

 

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